根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及上海外高桥集团股份有限公司的《公司章程！》、《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东；会议的正常秩序和；议事效率，特制定会议。须知如；下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
二、为提高会。议议事、效率，在股东，大会召开？过程中，股东要求发言的或就”有关问题在现场会议提出质询的，应向大。会秘书！处报！名，并填写《股东发言征询表》，经大；会主持人许：可，方可发言，本公司董事会、监事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回、答。
三、大会使用？计：算！机辅助、表决系。统对议案，进行表决。股东、表决时，应准确填？写股东姓名及持有；股数，在表决票所列每一项表决事项下方的 “同意”、“反对”、“弃权”中任、选一项，以“√”为准；若不选、则视为“弃权”，多选则！视为“表决无效”，发出而：未收到、的表决票？也视为“弃权”。
四、根据！监管部！门的：规定，为维护、其他广大！股东”的利！益，公司不向参加股东大会的股”东发放礼品。
五、股东参加股！东大会，应当认。真履行其法定义”务，不得侵犯其！他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩；序。
六、公司董事会聘请上海金茂凯德律师事务所执业律师出席本次股东！大会，并出，具法律意：见。
2023年第一次临时股东大会会议议程 会议时间：2023年2月20日（星期一）14点00分 会议地点：上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B座一楼展示中心”大会 议室 会？议议程： 一、股东大会”预备会； 股”东可就各议案或其他公司相关事宜填写《股东发言征询表》书面提出质询， 《股东发言征询表》交会议现场工作人员。 二、进行议案表决 三、计票程序
上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包？括上海外高桥资产管理有限公司和上海浦东投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35名符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定投资者非公开发行 A股股票。现提请股东大会就以下事项、进行审议：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》”及《上市公司非公开发行股票实施细？则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司：非公开发行 A股股票的条件，董事会对实际情况及相关事项。进行逐项自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。
上海外高桥集团股份、有限公司（以下简称“公司”）拟向包括上海外高桥资产管理，有限公司（以下简称“外高桥资管”）和上海浦东投资控股（集团）有限公司（以下简称“投控集团”）在内的不超过 35名符合中国？证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定投资者非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非”公开发：行”）。现提请股！东大会“就以“下事？项逐项进行审？议：
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行采取向特定对象非公开！发行的方、式，公司将在中国证监会核准（或同意注册）后的有效期内择机发行。
本次非公开发行的发行对象为包括外高桥资管和投控集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。除外高：桥资管和投控集“团外，其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托、投资公司、财务公司、保险机“构投；资者、合格境外机构”投资者、人民币合格；境外机构投资者，以及符“合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公”司、证券公司、合格境外机。构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理：的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作！为发。行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围。内，公司将在取得中国证“监会对本次发行的核准（或同意注册）文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除外高桥资管和投控集团外的其他发行对象。若国家，法律、法规、和其他、规范性文件对于非公开发行股票的；发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照新的规定或要求进行调整。
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价、的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母？公司普通股股东的每股净资产。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
如公司；在。定价、基准！日前”20个、交易：日内发？生因派息、送股、配股、资本！公积转。增股本？等”除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基？准日至”发行，日期间，若公司发生、派：发现金股利、送红股或资本公”积金转增，股本等！除息、除权事项，则本次非公开发行。的“发行价格！将相：应进行调”整。
最终发”行价格。将在公司取得。中？国证监，会对本次发行的核准（、或同意注”册）文件后，根据、投资者申购报价情况，遵循价格！优先的原则，由公司董：事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商、确定。外高桥资管和投控集团不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次非公开发行的股票。在本次非”公开发行没有通过竞价方式。产生发行价格的？情况下，外高桥资管和投控集？团将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”与“发行前公司最近一年末经审计？的：归属于母公司普通：股股东的每股净、资产”的孰高值、（按照“进一法”保留两位：小数）。
本“次非公开“发行股票数量？按；照本次非公开“发、行募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数：量不超过！340,604,737股“（、含本数），即不超过本次！非公开发行、前公司总股本的30%。
若公司在本次非？公开发行的董事：会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转！增股本等除权、除息事项或因股份回，购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得；中国证监、会对本次发行的核准（或同、意注册）文”件后，根据投：资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
外高桥资管和投控集团通过认购。本次非公开发行的股份，在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%。其中，投控集团在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为5.00%。外高桥资管和投控集团最终认购股份数量由外高桥资管和投控集团与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。
本次非公开发行募：集资金总额不超过350,000.00万元，（含本数），扣除发行费用后拟投向以下项目：
本次非公开发行完成后，外高桥资管和投控集团所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除外高桥资管和投控集团外的其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象所取得的公司本次非公开发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。上述锁定期：满后，将按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有“关规定”执行。
如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，将按照监管机构的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的公司新、老股，东按持股比例共享。
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。
上海外高？桥”集团股、份有限公？司（以！下简称“公司”）拟：向包括上海。外高，桥资产管？理有限公司和上海浦东投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35名符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定投资者非公开：发行 A股股票（以下简称“本次发行”）。现提请股东大会就以下事项进行审议：
就本次发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《上海外高桥集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
附件：《上海外高桥集团股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海外高桥集团股份有”限公司非公开发行 A股股票预案》中的释义相同的含义。
本次非公开发行募集资金总额不超过350,000.00万元（含”本数），扣除？发行费”用后拟投向以：下项目：
项目实施主体：上海市外高桥保税区新发展有限公司（上市公司全资子公司） 项目介绍：拟在外高桥南块西区 H2地块投资新建 H2新园（XIN PARK）项目，H2新园（XIN PAR、K”）项目将围绕生命健康、智能制造、新一代信：息技术、综合服务业以及未来产业为主导的“4+1”产业体系，以未来、开放、交流为理；念，充分考虑！客。户高品质个性化需求，配套精致绿化景观，合适建？筑尺度，灵动共享空间以吸引更多优质产业”项目落户。区内将以 3,000平米起的独立单体作为主力产品，将城市规划的两条绿轴引入基地内，增加？园区吸“引力。项目实施地点位于由俱进路、俱佳路、高建路和高设路围合的新发展南块分区。
本项目计划投资总额为 98,000.00万元，拟使“用募；集资金 ？50,000.00万元，剩余部分。由：公司！通过自有：资金或其他方式；解决。
外高桥南块区域的目标是打造聚焦产业功能的外高桥3.0产业社区，成为产业与城市协同！发展的新型产业聚？集区。H2新园（XIN PA？RK）项。目！将以优！质的物业”载体，良好的园区环境以及全方位”的配套服务、为抓手，加快产业类项目集聚，全力贡献能够真！正意义上实现产城融合的 3.0产业社区。未来通过构建起的“4+1”的产业体系，推动研发、设计、展示、生产、培训、售后服务“等产业：类项“目汇聚，并与外高桥“保税，区的保税业态互为补充，最大：程度满足园区跨国企业对非保业务的使用需求，进一步完善项！目实施主体的目标。产业体系，推动外高桥在坚持以实体产业为核心原则的背景下，逐步实现区域产业结构的转化升级。
项、目实施主体：上海市外高桥保税区新发展有限公司（上市公司全资子公司） 项目介绍：拟在。外高桥南块西区 H4-15地块内投资建设 H4-15人！才公寓项目，为外？高桥南块新展城 3.0产业社区配套的保、障型！租“赁住宅和服“务式公！寓式酒店，项目拟聘请第三方管理公司雅诗阁进行管理服务，为产业社区内企业的高端人才、高精，尖技术骨干、高等级。蓝领提供，多元化的专业居住服务。项目实施地点位于五洲大道以南、金京路以东、东靖路以北、申江路以西以及英曼路以南、申江！路以东、东靖：路以北、孟莲路！（规；划中）：以西的新展城区域。
本项目计划投资总额为 99,770.00万元，拟使用募。集资金 70,000.00万元，剩余部，分由公、司通过自有。资金或其他方式解。决。
外高桥南块新展城 3.0产业社区目标打造以产业要素与城：市协同！发展的新型产业聚集区。在城市要！素方面，园区兼？具居住（人才公寓、住宅）、商业（零？售、餐饮）、文化娱乐、体育休闲、景观绿；化等功能，为生产者，提；供宜“居宜、业的社，区环境。因此，H4-15人才“公寓，项，目系作为新，展、城 3.0产业社区中的重要居住配套功！能而着力打造，拟建设主要客户为各大型企业培训中心培训人才以及保税区内各企业高管。的短租公寓式酒店和主要客户为外高桥保税区内各企业的白领员工及初入职场的大学生的保障型租赁住宅。本项目的实施将通过为外高桥保税区内工作人员及企业高管提供住宿配套，推动保税区进一步？实现产城融合，实现“职住平；衡、功能交，互等：复合功能，同时。为后续：可能相”继引进、的总部办公、科研培训、文化医疗”等其他配套：项目奠？定良好基础。
目前外“高桥3.0产业社区中服？务！于中高端人才的租赁住房配套相对较少，因此本项目的落位顺应外高桥自贸区政策利好和产业类企业进驻带来的人才涌入居住需求。结合目前保税区明显的人口潮汐现象带来的生活氛围匮乏，本项目的建设将提升和完善外高桥南片区的配套功能和产城融合的形象，进一步满足长短租赁，的不同需求。服务群体重？点聚焦为企业白？领员工及其家庭，其中部分短租型需求主要为商旅及企业培训人群、旅游、赛会等活动人员。
项目实施主体：上海外高桥保税区联合发展有限公司（上市公司全资子公司） 项目介绍：拟在外高桥北块 D1地块建设高标准专业化的生物医药产业园，计划“建造超过 14万平米物业载体，物业形态囊括实验？室、中试车间、总部办公、综合性共享服务空间乃至可供“小型医疗机构使用的场地等。实现研发、临床实验、商业化：生产以！及；总部办公、跨境投资”等一体，化商业。模式，推动生物；医药产业在外高桥。区域的集聚发展。项目实施地点为浦”东新区外高桥D1-001地块（富特北路88号），位于奥纳路与富特北路交叉口西北角，主要接入口为日京路和、华申路。
本？项目、计划投资”总额为？ 78,700.00万元，拟使：用募集、资金 ！40,000.00万元，剩余部分由公司通过自有资金或其他方式解决。
在国家“十四五”发展规划以及上海建设全球科技创新中心的战略指引下，集聚创新型生物医药及医疗器械企业落户已成为外高桥保税区新一轮产业转型升级的重要抓手。园区将依托全球资本市场宽广的国际视野和丰富的医疗医药行业投资企业”资源，聚焦应用的四大方向——即核酸药物、AI药物研发、细胞治疗以：及，基因治疗，入驻项目将会集，中”在传统大分子、抗体类”药物等领域。项目将陆续吸引相关行业龙头企业，并逐步形成上下游产业集聚发展的生态圈。
项目介绍：拟在外高桥森兰 A4-2地块投资建设融合社区服务中心、社区体育中、心、社区商业中心的双轨交换乘“功能的“森兰印。象城”，聚焦友好、型、服务型、交通、便利型的社区邻里中心建、设，即对居民友好，塑造 15分钟生活方便圈；对孩子和老，人友好，打造儿童老人的友好型，商业；对宠；物友好，打造全，域的，宠物便利；对健康！友好，提供家门口的运动热爱；对生态友好，可持续的。建筑方式。
践行人！民城市；的重要理，念，打造符合生活需求及发展观念为价值导向的社区型商业综合体。本项目实施地点位于外高桥森兰！国际社区板块，中环以外外环以内，轨道交通：东靖路站、地铁 6号线号线将交汇于此，直通“陆家嘴、五角场、南京东路，并连、通金桥、张江、迪士；尼等地点。
本！项目计划投资总额为180,319.04万元，拟使用募；集资金。110,000.00万元，剩余部。分由公司通过自有资。金或其他。方式解决。
本项，目拟通过独特架构设计和创新。元素组成，打造集合运动、购物、休闲于一？体，为整个城市片区提供多元化休闲场景的三维立体公园。项目“建成后，将有机融合国际化购：物，中，心、社区；服务中心，复合；体育中心。三大、核心内容，注入无边界的新型消、费体验，致力于“生活有光、运动无界、心邻相伴；的活力商业。新场景，同时也将是外高桥探索城市枢纽商业新价值的全新实验载体，推动多”元协作，成为浦东北部“共建共治共享共创的新地标，为宜业宜居产城融合的外高桥国际贸、易城赋能。
公司拟将！本次募集资金中的。80,000.00万元：用于补“充流动资金，满足公司？资金需求，降低。公司财；务风险，增强公司持续盈利、能力。
近年来，房地产市场整体步入调整通道，面对房地产！行业“三道红线”、银行、房地产贷、款“集中度”管理、土地“两集中”等政策常态化以，及疫情防控常态化的影”响，涉房？企业融资。难度和经、营，压？力大幅“增加。目前，公司的：营运资，金来源主要、为银行借款等，资金；成本压力！较大。报告期内，公司、合并？口径资产。负；债率分别为”68.78%、71.41%、72.24%！和70.69%，负债水平！较高。
受房产”市场调控和行业信贷”环”境收！紧的不：利影响，公司现有较为单一的融资渠道已经较难满足公司未来稳健发展需求，对公司业务发展带来一定的影响。通过本次非公开发行利用部分募集资金补充流动资金，可以一定程度上降低公司日常经”营活动对银！行借款的依赖，进一步拓宽融资渠。道，增大资“产规模，增强资金实，力，降低财务？风险，优化公司。财务状况和资产负债结：构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。
（3）补充，流动资金规模符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
公司本次非公开发行股票拟募集资金350,000.00万元，补充流“动资金金额占。拟募集资金总额的比、例未？超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求。
2022年11月28日，中国证监会官网发布《新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》，在股权融资方面进行调整优化，从并购？重组、再融资、境外市场、REITs和。私募”基金五方面支持上市房企及”涉房上、市公司进行资本运作。新政将再融资通道全面放开，募集资金用途更为宽泛，有助于涉房企业做强做大。
上市公，司作为园区开发；企业，属于资金密集型企业，充足的现金流，对企业的发展至关重要。公司拥有丰富的资源储！备，区内注册企业约2.6万家，与周边地区联动辐射近100平方公里土地面积，近年来，随着公司业务的发展与规模的扩张，公司面临较大的资，金需求。通过！本次非公开发行股票募集资金，公司可以、增加现金流入外贸电商独立站排名，增强资金实力，提高上市公司综合竞争力。
外高桥保税区是：上海国际贸易中心、国际航运中心建设的核心承载区，因此外高。桥作为中国第一，个保税区——外高、桥保税区——综合开发商及上海！市国有上市公司，区位优？势明显。通过本、次非公开，发行股。票募集？资金，公司将借助外高桥保税区的区位优势进一步拓展经营规模，推动保税区。域”及高“桥、高东、高行“三高”地区所辐、射的、100平方”公里土地，形成区；域联动发展带，更好地实现产城融！合，全力打造“世界一流”自”由贸；易引领区，五洲通：衢国际贸，易活力城”。
公司！深耕外”高桥？保税区多年，建立了良好的：口碑和深厚的品牌价值，通过持“续完善产业组！织构建，储备产业资源及生。态合作伙伴，发挥产：业基金，联动？作用，能够吸引；更多？优质企业落地，从而，带动区”域经！济结：构转型，升、级。通过本次非公开发行股，票募，集资金，有助于上市公司加大投资和招商力度，加快培育出一批优秀头部企业，提升公司开发区域产；业链的价值，加速公司实现向园区和城市综合开发、运营”和服务商转！型。
（4）响应和承担党中央对新时期浦东新区推进更深层次改革、更高水平开放的重大任务
2021年，党中央、国务院提出《关：于支持浦东新区高水平改革开放、打造社会主义现代化建设引领区的意见》，要求推动浦东高水平改革开放，为更好利用国内国际两个市场两种、资源提供重要？通道，构建国内大循环的中心节点；和国内国际！双循环的，战略链接，在长三角一体化发展中更好发挥龙头“辐射作用，打造全面建，设社会主义现！代化国家窗口。
通过本次非公开发行股票募集资金，上市公司能够进一步强化高，端产业引领功能，带动园区内的产业；链升级，协助浦东新区建设国际科技创新中心核心区，打造世界级创新产业集群。因此本次非公开发行股票系浦东新区国资委及上市公司响应和承担党中央对新时期浦东新区推进更深层次改革、更高水平开放、更高质量发展的重大任务的具体举措。
公司本次非公开发行的募集资金使用符合相关政策和法律，法规的规。定，符合？公司当前的实际发展情况，具有可行”性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将”有所“增加，有利于增“强公司”资本实力，提高公司区域开发能力、贸易服务能力及抵御市场风险能力，增强公司核心竞争力及；持续发展能：力。
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为、核心的现代企业制：度，并通过不：断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了”《募集；资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。
本次非公开“发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集”资金规：范合理的使用，降低募集资金使用风险。
公司本次非公开发行”股票募集资金“投资项目符合国家相、关的产业政策以及理、可行。项目顺利实施后，公司整体经营实力将进一“步提高，主营业务。优势将进！一步加强，有利于进！一步提升；公司的市：场影响“力，提高盈利水平，本次非公开发行符合公司及全体股东的利益。
截至 2022年 9月 30日，公司合并口：径的资！产负债“率为 70.69%，流动比例和速动比率分；别为 1.10和 。0.57。本次、非公开发行股、票完成后，若不考虑发行费用的影响，公司总资产！与净资产”规模预计将增加 350,000.00万元，以截至 ？2022年？ 9月。末数：据，为基准，资产负！债率预计；将下”降至 ”65.06%，流动比率、速动。比率预“计将上“升至 、1.28和、 0.75，有利！于优化公！司资本结，构，公司资本“实力、和抗风险能力将进”一步！增强，有利于”保障公司“持续健康的发展。本次。募集资金：投资项目具有良好的社会效？益和：经济效益，项目顺“利实施后，公司的业、务规模将会进。一步扩大，有利。于公司？未来营业“收入和：利润“水平的，不断，增长。
本次非公开发行中，发行对象以现金认购，公司；筹资活动现金流。入将大幅增加。在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流出亦将大幅增、加。随着项目！的实施，公司“经营活动现金流入将增”加，公司现金流状、况、和经营状？况将得、到进？一步优化。因此，本次发，行能优化公司现金：流状况，有利于公司可持续发展。
综上，本次非公开发行股票是公；司把握政策机？遇，实现企业可持续发展的重，要举措。本次非公开。发行股票的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益。通过本次募集资金投、资项目的实施，将进一步扩大公司业务？规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全，体股东的利益。本次募集资金投资项目是可。行的、必要的。
上海外高桥集团股份。有限公司（以下简称“公司”）拟向包括上海外高桥资产管理有限公司和上海浦东投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35名符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定投资者非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）。现提请股东大会就以下事项进行审议：
就本次发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《上海外高桥集团股份有限公司非公开，发行“A股股票“预案》。
公告编号：2022-035 证券简称：外高桥（A股） 证券？代码：600648（A股）外高B股（B股） 900912（B股）
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不。存：在虚假，记载、误导性陈、述或重；大遗漏。
2、本次非公：开“发行。完成后，公司经营与收”益的变化由？公司自行负“责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的”说明，任何与之相反的、声明均属不实陈述。
4、投资、者如有任何疑问，应咨询自！己的股票。经纪人、律师、专业会，计师或其它专业顾。问。
5、本预案所述事项并。不代表审批机关对于本次非公开。发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1、本次、非公开发行相关事项已经公司第十届董事会第十。五次会议：审议通过，尚需经国资有权审批。机；构批准、公司股、东大会审议通过、中国证监会核准（或同意注册），并以中国证监会最终核准（或同意注册）的方案为准。
2、本次非公。开发行，的发行对！象：为包括。外高桥资管和、投控集团在”内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。除外高桥资管和！投，控集团外，其他发！行对象！范围为：符合中国证监会”规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投？资公司、财务公司、保险机构，投资者、合格境外、机构投、资者、人民币合格。境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他？法人、自然人：或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外：机构，投资者、人民币合格、境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范”围内，公司将在？取得中国证监会对本次发行的核准（或同意注册）文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照，《上市。公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除外高桥资管和投控集团外的其他发行对“象。若国家法；律、法规和其他规范性文件对于非、公开发行股票的发。行对象有新的规：定或要求，届时公司将按照新的规定或要求进行调整。
3、本次非：公开：发、行的定？价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，的80%，且不低于发行前公司最近一？年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日！前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总“量。
如公、司在定价基准日前20个交易日内发生因派！息、送股、配股、资本！公积转增股本：等。除权、除息事项引起股价调整：的”情形，则对调整？前交易、日的交易价格“按。经过相：应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日至发行！日期间发生派息、送股、配股<a。 href=”https://www.b”ao”bye.com” target=”_blank”>外贸电商独立站排名、资本公积转”增股本等除权、除息事项，则本”次非公；开发行、的发行价；格将。进行相、应调！整。</a。>
最终发、行价“格将、在公司取得中国证监会对本次发行的核准（或同意注册）文件后，根据投资者申购报价情况，遵循价；格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。外高桥资管和投控集团不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的”价格认？购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格的：情况下，外高桥资管和投控集团将继续参？与认购，认购价格。为“定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的。80%”与“发行前公司最近？一年末，经审计！的归属，于母公司普通股股东的“每股？净资产”的孰；高值（按：照“进一法”保留两”位小数）。
4、本次非公：开发行股票数量。按”照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得、出，且发行数量不超过340,604,737股（含本数！），即不超过本次。非公、开发行前公司总股本的30%。
若公司”在本次：非公开！发行的董？事、会决议日！至发行日期间发生，送股、配股、资本公积转增股本等？除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次非？公开发行的：发行数量上限将：做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的核准（或同意注：册）文件后，根据投资者申购报价的“情况，由公司董事会根据股东大会的授“权与保荐机：构（主承销商）协商确定。
外高桥资管和投控集团通过认购本次非公开发行、的股份，在本次发行“后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于！48.64%。其中，投控集团在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为5.00%。外高桥资管和投控集团最终认购股份数量由外高桥资管和投控集团与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由、其他发行对象认购。
5、本次非“公开发行募集：资金总额不超过350,000.00万元（含本数），扣除发行费用、后拟投向以下项目：
6、本次非公开发行完成、后，外高桥资管和投控集团所认购的股：票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除外高桥资管和投控集团外的其他发行对象所认购的股票自本次发、行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象所取得的公司本次非公开发行的股！票在锁定”期！内因送股、资本公积转增股本等形式所？衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。上述锁？定期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
如中国、证监：会或上！交所”对于上述、锁定期安排有新的规定或要求，将按照监管机构的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
7、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将、由本次非公开发行完成后的公司新、老股东按持股比例共享。
9、本次非公？开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次，非公开发行！议案：之日：起十二。个月。
10、本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控！制：人发生变。化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事”项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，本预案“第六节 公司：利润分配政策及执行情况”中对公司现行利润分配政策、公司最！近三年现金分红！情：况？等进行了说明，提请广大投资者关注。
12、根据《“国务院办公厅关于进；一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填、补回报措施能够；得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
同时，公司特别；提醒？投资者，制定填补。回报。措”施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。
六、相关主体关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的，承诺 …………….. 83
2021年，党中央、国务院；提出《、关于、支持浦、东新”区：高：水平改？革开放、打造社“会主。义”现代化建“设。引领区？的意；见》，要求推动浦东高水平改革开放、打造社会主义；现代化，建设引领区，为更好？利用国内国际两个市场两种资源提供重要通道，构建国内大循环的中心节点和国内国际双循环的战略链接，在长三角一体化发展中更好发挥龙头辐射作用，打造全面！建“设社会主义，现代化国家、窗口。
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